在去年12月科达机电(600499)定向增发收购佛山市恒力泰机械有限公司49%股权之后，科达机电上周五再次公布定向增发收购预案，拟以不低于10. 43元/股的价格，向沈晓鹤等5名自然人发行股份1965.48万股，向其他不超过10名特定投资者发行不超过651.97万股，实现对新铭丰公司3.1亿元的收购。
科达机电最新公告指出，将于5月2日召开临时股东大会审议《关于公司与沈晓鹤等5名自然人签署〈广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议〉的议案》。
扩张：拟投3.1亿揽下新铭丰机械
继去年借道增发“全控”陶瓷机械领域竞争对手恒力泰后，事隔仅4个月，科达机电再次抛出重头收购方案，此扩张步伐之快，令业界高度关注。
科达机电指出，去年12月，通过二次收购掌控恒力泰100%股权之后，公司在国内陶瓷机械业的龙头地位得以进一步巩固，市场占有率稳步提高。此番计划收购新铭丰，意在扩张墙材机械业务市场。
对于收购意图，其公告明确指出，自2009 年科达机电开始进入墙材机械市场，目前公司墙材机械产品仅限于墙材压机，尚处于起步阶段。科达机电将通过收购新铭丰公司100%股权进入加气混凝土机械装备市场，有利于完善公司墙材机械业务的产品结构，提高公司墙材机械设备的生产能力。
据介绍，新铭丰公司是一家集加气混凝土技术研发、加气混凝土专业装备设计、制造及安装、工程项目管理、运营管理咨询为一体的高新技术企业，在高端加气混凝土机械装备市场处于领先地位。
方案：通过发行股份及支付现金方式收购资产
根据科达机电最新披露的增发方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购沈晓鹤等5名自然人所持新铭丰100%股权，标的资产作价3.1亿元。在对价支付方面，科达机电先以10.43元/股的价格向沈晓鹤等发行1965.48万股，充抵2.05亿元收购款。随后公司再以现金方式支付1. 05亿元，其中3700万元为公司自有资金，其余6800万元将通过向特定对象增发募集配套资金支付，增发底价同样为10.43元/股。
值得关注的是，科达机电此次向沈晓鹤等5名自然人发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.43元/股，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格也确定为不低于10.43元/股。而科达机电停牌前的收盘价为9.51元/股，增发定价较二级市场价格略有溢价。
对此，科达机电表示，增值率较高主要源于新铭丰公司盈利能力较强且经营业绩快速增长，已签署未执行的订单较多及所处行业处于快速发展阶段等因素，支持其未来预测经营业绩以及采用外协加工及外购通用设备及标件等模式致使账面净资产较低等原因。据介绍，截至2011年末，新铭丰公司已签订的尚未执行的销售合同约2.06亿元(含税)。
另一方面，作为股权出让方, 沈晓鹤等人也承诺新铭丰2012年实现净利润(扣除非经常损益后，下同)不低于3901万元，2012年至2013年累计实现净利润不低于8601万元，2012年至2014年累计实现净利润不低于14296.77万元。如新铭丰实际净利润低于上述承诺金额，沈晓鹤等5名自然人将向上市公司补偿净利润差额。
作者：梁超仪
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